郑州公司股东股权分配协议模板

郑州公司股东股权分配协议（实用白话版）

核心目的： 这份协议就是几个老板（股东）一起开公司前，白纸黑字说清楚：谁出多少钱（或东西/技术）、占多少股份、以后赚钱怎么分、万一闹矛盾/有人想退出咋处理。 签了这个，大家心里都有底，避免以后扯皮伤感情！

郑州【×××有限公司】股东股权分配协议书**

立约人（全体股东）：

1. 甲方： 王创业

   • 身份证号：41010519××××××××××
   • 联系地址：郑州市金水区××路××号
   • 电话：13××××××××
   • （如果是以公司名义入股，则写：公司名称、统一社会信用代码、法定代表人、注册地址）

2. 乙方： 李技术

   • 身份证号：41010219××××××××××
   • 联系地址：郑州市中原区××小区××栋××室
   • 电话：13××××××××

3. 丙方： 张资金

   • 身份证号：41010319××××××××××
   • 联系地址：郑州市郑东新区××大厦××层
   • 电话：13××××××××
   • （股东数量按实际情况增减）

鉴于：

1. 我们几个（以上股东）本着互相信任、共同发展的目标，决定一起在郑州创办一家公司，公司名字暂定为 郑州创鑫科技有限公司（最终以工商核准登记名为准），主要干 智能家居设备的研发与销售 （写清楚公司主要干啥）。
2. 开公司得有钱、有地方、有技术、有人干活，大家商量好了各自出什么力、出多少钱（或者技术、资源等值的东西）。
3. 为了避免以后因为“谁占多少股”、“赚了钱怎么分”、“有人不想干了咋办”这些事儿闹矛盾，影响公司发展和兄弟感情，咱们现在就白纸黑字把规矩定下来。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，经过全体股东友好协商，本着平等自愿、诚实守信、公平合理的原则，特订立本股权分配协议，共同遵守：

第一条 公司基本情况（咱要开的公司长啥样）

1. 公司名称： 郑州创鑫科技有限公司（暂定名，以工商登记为准）。
2. 注册地址： 河南省郑州市高新技术产业开发区××路××号（写清楚在郑州哪个区哪条路）。
3. 注册资本： 人民币 壹佰万元整 (￥1,000,000.00元)。（写清楚总共打算注册多少钱）
4. 经营范围： 智能家居设备、电子产品的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、生产（如有）、销售；计算机软硬件及辅助设备的销售；信息系统集成服务；国内贸易。（以工商核准为准）
5. 公司性质： 有限责任公司（写清楚是有限公司还是其他类型）。

第二条 出资方式、数额与股权比例（你出啥？出多少？占多少股？）

这是核心！必须算清楚、写明白！

重要说明：

1. 货币出资： 王创业、李技术、张资金承诺在 公司取得营业执照后30天内，将各自应缴的现金部分（王创业30万、李技术10万、张资金35万）存入公司在郑州开设的银行基本账户。逾期未缴的，每逾期一天，按未缴金额的万分之五向其他守约股东支付违约金，并可能影响其股权比例（具体见第四条）。
2. 非货币出资（实物、知识产权）：
   • 作价必须公允： 王创业的办公设备、李技术的专利技术，其价值需要经过 全体股东共同认可，或者共同委托郑州有资质的评估机构进行评估，并以评估报告确认的价值为准。作价清单作为本协议附件。
   • 交付与过户： 王创业需在公司成立后15天内将办公设备清单所列物品交付至公司指定地点（郑州市高新区××仓库），并配合办理必要的交接手续，李技术需在公司成立后15天内，与公司签订《知识产权转让协议》，将专利技术的所有权 合法、完整、无瑕疵地转让 至公司名下，并完成国家知识产权局的变更登记手续。逾期未完成交付或过户的，视为未完全履行出资义务，参照货币出资逾期处理。
3. 股权比例锁定： 以上认缴出资额对应的股权比例（甲方35%、乙方30%、丙方35%）是固定的，除非本协议另有约定或全体股东一致书面同意修改，否则不因后续融资等因素自动稀释。 后续融资引入新股东或调整比例，需另行协商并签订补充协议。

第三条 股权分配的依据（为啥这样分？）

光看钱可能不够公平！咱们这样分股，考虑了多方面因素：

1. 资金投入： 张资金真金白银出了35万现金，是出资最多的，占35%合理，王创业也出了30万现金+5万设备，共35%。
2. 核心技术： 李技术带来的专利是公司产品的核心竞争力，没有这技术，公司玩不转，这技术评估值20万，加上他出的10万现金，占30%体现了技术的价值。
3. 创业发起与全职投入： 王创业是主要发起人，前期跑工商、找场地、拉团队付出大量精力，且承诺公司成立后担任总经理，全职负责运营管理，其股权也包含了这部分“人力资本”和承担的风险溢价。
4. 未来职责与贡献预期： 王创业负责全面管理和市场开拓，李技术负责研发和技术团队，张资金主要提供资金支持并利用其资源协助融资，股权比例也反映了各自在未来公司发展中预期承担的关键角色和贡献。
5. 协商一致： 最终比例是大家坐下来，综合考虑了钱、技术、人力、职责、风险后，反复商量、都点头同意的结果。

第四条 出资义务的履行与违约责任（钱/东西没到位咋办？）

1. 按时足额出资： 每个股东都必须按照第二条的约定，按时、足额 把自己的出资（不管是钱还是东西还是技术）弄到位，这是最基本的义务！
2. 逾期出资：
   • 如果哪个股东 现金部分 没在规定时间存进公司账户，每拖一天，就要按 没交钱部分的万分之五 给其他按时交钱的股东付违约金，这笔钱算作对其他股东的补偿。
   • 如果拖得太久（比如超过约定的缴款期 60天），其他按时交钱的股东可以开会商量（按表决权，后面讲），决定：
     • A方案： 给这个拖后腿的股东发个催告信，再宽限他一段时间（比如15-30天），宽限期内还没交齐，那他就 自动丧失 未缴纳部分对应的股权，这部分股权可以由其他股东按原比例（或另行协商）认购，或者公司依法办理减资。他之前交的钱不退！作为违约金补偿公司和其他股东。
     • B方案： 直接把他未交钱那部分股权 打折转让 给愿意接手的股东（价格由其他股东商量定，通常远低于原值）。
   • 实物/知识产权出资 没按时交付或过户，处理方式参照现金逾期，同样要支付违约金，严重超期也可能导致对应股权被剥夺或转让。
3. 出资不实： 如果股东拿来的东西、技术 不值当初说好的那个价（比如评估后发现王创业的电脑只值3万，他说值5万；或者李技术的专利有纠纷，根本不值20万），那他就 必须补足差额（用现金补），还得支付利息（按银行同期贷款利率算）给公司，如果给公司造成损失了（比如因为专利纠纷被告了），他还得赔钱，其他股东可以要求他降低股权比例。

第五条 股东权利与义务（股东有啥权利？要干啥活？）

1. 基本权利：
   • 分钱权（分红）： 公司赚钱了，扣掉成本、税、留了发展基金后，剩下的利润（可分配利润），股东有权按自己的股权比例分钱，具体怎么分、分多少，年底开股东会商量决定。
   • 知情权： 股东有权随时 查账！看财务报表、会计账簿、股东会决议、董事会决议（如果有的话）等等，想查账，提前5天书面通知公司就行，公司不能藏着掖着，郑州本地公司，账务要清晰。
   • 表决权： 开股东会的时候，股东按自己的股权比例投票，决定公司大事，一股一票。
   • 优先认购权： 如果公司以后要增加注册资本（增资），老股东有权 优先 按自己现有的股权比例去认缴新增的资本，除非大家开会明确放弃这个权利。
   • 转让权： 股东可以把自己的股权卖掉（转让），但 必须优先卖给其他老股东！不能随便卖给外人（具体怎么转，看第七条）。
   • 剩余财产分配权： 万一公司干不下去了要解散，把欠别人的钱都还清后，剩下的家当（资产），股东有权按股权比例分。
2. 主要义务：
   • 按时足额交钱/交东西： 这是最最最基本的！
   • 遵守公司章程和本协议： 不能乱来。
   • 不得滥用权利损害公司利益： 不能利用股东身份搞关联交易掏空公司，不能泄露公司商业秘密（比如客户名单、技术配方）。
   • 竞业禁止（重要！）： 在咱公司干着，自己不能偷偷在外面开一个跟咱公司干一模一样生意的公司，也不能跑去竞争对手那里打工（特别是王创业和李技术这种全职的核心人员），这个禁止期通常是 在公司任职期间 + 离职后2年内，如果违反了，赚的钱要吐出来给公司，还得赔公司损失，其他股东有权 强制低价回购 他的全部或部分股权！
   • 保密义务： 对公司了解到的技术秘密、经营信息、客户资料等，必须严格保密，就算以后不在公司干了也得保密。
   • 勤勉尽责（对全职股东）： 像王创业、李技术这样在公司担任重要职务的，必须认真负责，把该干的活干好。

第六条 公司治理与决策（公司谁说了算？大事怎么定？）

1. 最高权力机构：股东会。 所有股东组成股东会，决定公司生死存亡的大事。
2. 股东会怎么开？
   • 召集人： 一般由执行董事（或董事长）召集，代表十分之一以上表决权的股东也可以提议召开，如果提议后10天内执行董事不召集，提议股东可以自己召集，开会前 15天 要书面通知所有股东（时间、地点、要讨论啥事）。
   • 表决方式： 一般 现场开会 举手表决或投票，大家实在凑不齐，也可以用 书面传签 的方式（所有股东在决议文件上签字）或者 线上视频会议（但要做好记录和签名确认）。
   • 表决规则（重中之重！）：
     • 普通决议： 像修改公司章程（除了注册资本、股权结构）、选举更换执行董事/监事、批准年度财务预算决算、利润分配方案等一般事项，需要 代表过半数（>50%）表决权 的股东同意才能通过，比如咱公司，总表决权100%，需要超过50票同意。
     • 特别决议（重大事项）： 涉及到公司根基的大事，必须 代表三分之二以上（≥66.67%）表决权 的股东同意才能通过！包括：
       • 增加或减少注册资本（增资/减资）。
       • 公司合并、分立、解散或者变更公司形式（比如从有限公司变成股份公司）。
       • 修改公司章程中关于 注册资本、股东姓名/名称、出资额、股权比例 等核心条款。
       • 公司为他人（非全资子公司）提供大额担保（比如超过公司净资产20%）。
       • 对外转让主要资产（比如把公司核心的生产线卖了）。
       • 引入新的战略投资者导致现有股东股权被大幅稀释。
     • 郑州本地提示： 在郑州注册的公司，章程里必须明确写清楚这些表决规则，工商局会看，咱这协议和未来章程要保持一致。
3. 日常管理机构：
   • 公司设 执行董事 一人，由股东会选举产生，咱们商量好，第一任执行董事由 王创业 担任，执行董事是公司老大，对股东会负责，管公司日常经营，相当于CEO。
   • 公司设 监事 一人，负责监督执行董事和高管，第一任监事由 张资金 担任，监事不能由执行董事、财务负责人兼任。
   • 公司设 经理（可由执行董事兼任），负责具体执行，第一任经理也由 王创业 兼任。
   • 财务负责人：需要找个靠谱的会计，管好郑州公司的账和税。

第七条 股权转让（想卖股份？想买股份？规则在这！）

股东不能想卖就卖,必须按规矩来，主要是为了保护其他股东的利益和公司的稳定。

1. 内部优先购买权（核心规则）：
   • 如果股东（卖家）想把自己的股份 全部或部分 卖给 公司以外的人，必须 首先书面通知 其他所有股东（买家），写清楚要卖多少股、卖多少钱、付款方式等关键条件。
   • 其他股东（买家）收到通知后，有 30天 的时间决定：
     • 买： 按卖家通知的条件（同等价格和条款），行使优先购买权买下这些股份，如果多个股东都想买，那就 按他们现有的股权比例 来分着买。
     • 不买： 明确书面表示放弃优先购买权。
   • 如果30天内其他股东既不买也不明确说不买，那就视为放弃优先购买权。 卖家这时才能按通知的条件卖给外人。
2. 转让给现有股东： 如果股东想把股份卖给 公司内部的其他股东，那相对自由些，只要买卖双方谈好价钱和条件，签个转让协议就行，但 建议还是书面通知一下其他股东知晓，避免后面扯皮。
3. 特殊限制：
   • 锁定期（适用核心股东）： 对于王创业、李技术这样的核心全职股东，考虑到公司稳定性，约定 公司成立后前3年（或融资到位前），未经其他股东一致同意， 不得对外转让其持有的股权（内部转让可以），锁定期结束后，按上述优先购买权规则转让。
   • 转让价格： 内部转让价格双方协商，对外转让的价格 不能明显低于市场公允价值（比如公司明明值500万，你1%的股按1万块贱卖），否则其他股东有权要求按“合理价格”行使优先购买权，合理价格可以通过协商、评估确定。
4. 转让程序： 不管内部转还是外部转，签完股权转让协议只是第一步！ 必须 书面通知公司，公司要开股东会做出同意转让的决议（主要是确认其他股东放弃优先购买权），修改公司章程和股东名册，最关键的是 **去郑州市市场监督管理局（原工商

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